La LOI n° 2024-537 du 13 juin 2024 ayant pour but d’accroître le financement des entreprises françaises et l’attractivité de la France (dite Loi Attractivité) a été publiée au Journal officiel du 14 juin 2024.
Notre FlashNews pour en savoir l’essentiel.
Ce dispositif, visant notamment à simplifier l’organisation interne des entreprises françaises, prévoit différentes mesures parmi lesquelles des nouveautés concernant les modalités de consultation des associés et des organes de direction des sociétés commerciales.
Attention, ces nouvelles mesures ne sont pas immédiatement applicables puisqu’il faudra attendre que la date d’entrée en vigueur soit fixée par décret, ce qui devrait intervenir au plus tard le 13 septembre 2024.
En ce qui concerne plus particulièrement les sociétés par actions non cotées, le nouvel article L. 225-103-1 du Code de commerce étend aux assemblées spéciales la faculté de prévoir dans les statuts que les réunions puissent se tenir exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. De plus, le législateur a voulu limiter la possibilité des associés de s’opposer à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire totalement dématérialisée en augmentant le seuil minimum de détention du capital social requis pour pouvoir s’y opposer à 25% du capital social (contre 5 % auparavant).
Des règles spécifiques ont également été adoptées pour chacune des formes sociales de sociétés par actions non cotées.
Pour les sociétés à responsabilité limitée, le nouvel article L.223-27 du Code de Commerce étend la faculté d’opter pour la consultation écrite ou l’acte unanime, y compris par voie électronique, à toutes les décisions collectives, sans exception. Il sera également possible de voter aux assemblées par correspondance, sous réserve qu’une clause des statuts l’autorise et dans des conditions qui seront précisées par décret.
Pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, les articles L. 225-37, L. 225-82 et L. 226-4 du Code Commerce prévoient que :
– le vote par correspondance des membres de conseil d’administration et de conseil de surveillance est désormais autorisé, sous réserve qu’une clause statutaire le prévoit et du respect de conditions qui seront fixées prochainement par décret,
– la consultation écrite est généralisée pour les conseils de surveillance, sous réserve qu’une clause statutaire prévoit que tout membre puisse s’opposer à cette modalité,
– la participation aux conseils d’administration et de surveillance des société anonymes par un moyen de télécommunication est généralisée et étendue aux décisions relatives à l’établissement ou au contrôle des comptes annuels (ou consolidés). Désormais ce ne sera qu’en cas d’interdiction expresse de recours à ces outils, prévue dans les statuts, que les membres auront l’obligation de tenir des réunions en présentiel. Attention, l’interdiction de recourir à des moyens de télécommunication demeure pour les réunions du conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions.
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Pour plus de détails sur les nouveautés qui, à compter de septembre, vous permettront de simplifier et moderniser les prises de décisions au sein de votre société ainsi que sur les aménagements statutaires nécessaires, n’hésitez pas à contacter notre équipe corporate.
Philippe Schmidt
Aude Le Tannou
Sara Buonomo
